Запуск стейблкоина: стать эмитентом или партнёром?

Приведенная ниже авторская статья была написана Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.

Платежная компания хочет, чтобы продавцы рассчитывались по счетам в долларовой стейблкоине, носящей её название. Прежде чем выбирать блокчейн или договариваться о комиссии за транзакцию, ей следует ответить на один вопрос: когда продавец предъявляет 100 000 токенов для обмена, какое юридическое лицо обязано выплатить доллары?

Если платежная компания хочет взять на себя это обязательство, ей следует рассмотреть возможность получения лицензии эмитента платежного стейблкоина. Если же её преимущество заключается в установлении контактов с продавцами и интеграции платежей в их бухгалтерские системы, ей, возможно, будет выгоднее сотрудничать с эмитентом. Обе модели позволяют разместить название компании на продукте. Они предоставляют ей разные полномочия по эмиссии, предполагают разные затраты и разные обязательства в случае возникновения проблем.

Стать эмитентом: федеральный и штатный пути

Определение платежного стейблкоина в Законе GENIUS частично касается обязательства эмитента выкупать, конвертировать или обратно приобретать актив по фиксированной денежной стоимости. После вступления в силу нормативной базы, регулирующей деятельность эмитентов, компания, как правило, должна получить статус уполномоченного эмитента, чтобы выпускать платежный стейблкоин в Соединенных Штатах. Путь зависит от организации, которая возьмет на себя это обязательство.

Будьте в курсе
движения ваших монет

Алерты, котировки в реальном времени и новости рынка — в одном приложении

Наведите камеру телефона, чтобы установить

4,8 на основе 40 К оценок в App Store и Google Play

Федеральное одобрение. Соответствующая требованиям небанковская финтех-компания может подать заявку в Управление валютного контролера (OCC) на получение статуса эмитента, допущенного на федеральном уровне. Незастрахованный национальный банк или соответствующий требованиям федеральный филиал также могут обратиться за одобрением в OCC. Застрахованное депозитарное учреждение идет по другому пути: оно обращается к своему основному федеральному регулятору в сфере платежных стейблкоинов за разрешением на эмиссию через дочернюю компанию. Финтех-компания, обслуживающаяся в застрахованном учреждении, не становится дочерней компанией этого банка путем подписания соглашения об оказании услуг.

Для нового участника рынка важен выбор момента. По состоянию на 10 ноября на странице подачи заявок OCC указано, что заявки и запросы на освобождение от требований пока не принимаются. Требование о предварительном одобрении вступает в силу, как правило, 18 января 2027 года. В руководящих указаниях OCC по переходному периоду проводится различие между существующими эмитентами в США, чьи заявки на тот момент будут практически полностью заполнены и находятся на рассмотрении, и новыми участниками рынка, от которых агентство, как правило, ожидает получения разрешения до начала деятельности. Находящаяся на рассмотрении заявка не является разрешением на запуск.

Одобрение на уровне штата. Имеющий право на участие эмитент, прошедший квалификацию на уровне штата и имеющий консолидированный объем эмиссии в обращении не более 10 млрд долларов, может выбрать надзор в рамках режима штата, по существу аналогичного федеральной системе. Пороговое значение определяется по общему объему токенов, находящихся в обращении у эмитента, а не по годовому объему платежей или объему продаж одного брендированного токена. Процедуры сертификации на уровне штата, проводимые Министерством финансов, касаются регуляторного режима штата; одобрение отдельного эмитента является отдельным решением. Основатель, рассматривающий этот путь, должен уточнить оба вопроса у регулирующего органа предлагаемого штата-резидента. При превышении порогового значения Закон, как правило, требует перехода к федеральному надзору в течение 360 дней, если только не предоставлено исключение.

Любой из этих путей предполагает создание эмитента, способного выдержать сложный день погашения. Ей необходимы соответствующие требованиям резервы, обеспечивающие токены в обращении в соотношении не менее одного к одному, доступ к денежным средствам при выкупе держателями, точные отчеты о резервах, а также специалисты, способные проводить сверку банковских и блокчейн-отчетов. Прямой выпуск имеет больше смысла, когда контроль над этими функциями имеет коммерческое значение и компания может их финансировать, даже если внедрение происходит медленнее, чем прогнозировалось.

Партнёрство с эмитентом: чья это монета?

В рамках соглашения «белой этикетки» финтех-компания предоставляет бренд и клиентский интерфейс, в то время как другая организация выпускает токен и несет обязательства по выкупу. Окончательное правило OCC, опубликованное 23 октября, не устанавливает ограничения «один бренд на одного эмитента». Однако для эмитентов, находящихся в его юрисдикции, правило требует размещения заметных раскрытий информации о выкупе с указанием фактического эмитента. В случаях, когда разные бренды обеспечены отдельными резервными пулами, положения о ежемесячной отчетности требуют предоставления отдельной информации о составе резервов. Сам по себе отдельный тикер ничего не говорит продавцу о том, имеет ли его токен отдельный резервный пул.

Перед подписанием договора спросите у партнера его точное юридическое название, его текущие полномочия на эмиссию и планы деятельности после 18 января. Если партнер рассчитывает на одобрение или освобождение от требований, поставьте условием запуска предоставление доказательств того, что он получил необходимые полномочия. Также проанализируйте собственную роль финтех-компании. Как объясняется в Части 3 этой серии, полномочия эмитента не распространяются автоматически на дистрибьютора, который принимает средства продавцов, контролирует кошельки или конвертирует токены в доллары.

Что должно быть урегулировано в соглашении до первого выпуска

Кто может создавать токены? Предположим, что торговец перечисляет 100 000 долларов в пятницу днем. Финтех-компания видит уведомление о переводе, но банк эмитента еще не подтвердил получение. Может ли программное обеспечение финтех-компании все равно выпустить 100 000 токенов? В соглашении должно быть четко определено, что считается зачисленными средствами, кто проверяет получение и кто дает разрешение на чеканку. Проверьте эти ответы на соответствие фактическим правам на подписание, включая резервные ключи и учетные записи администраторов. Договорное право эмитента отклонить чеканку не имеет практически никакой ценности, если дистрибьютор может осуществить ее в одностороннем порядке.

Как получает оплату держатель? У продавца, получающего токены от клиента, может не быть счета у эмитента. В условиях для клиентов должно быть разъяснено, может ли этот продавец осуществлять обмен напрямую, должен ли он сначала пройти процедуру регистрации или должен использовать посредника. Укажите комиссии, крайние сроки, когда токены сжигаются, и кто обязан произвести выплату, если сжигание прошло успешно, но банковский перевод не состоялся. Последний сценарий является полезным тестом перед запуском: сотрудники службы поддержки должны уметь выявлять неоплаченные требования и определять лицо, уполномоченное их урегулировать.

Кто несет ответственность за ошибки и сбои? Распределите ответственность за проверку клиентов, эскалацию подозрительной активности, реагирование на законные запросы и урегулирование несоответствий. Предоставьте эмитенту доступ к документации, необходимой для контроля за делегированной работой. Договоритесь о том, кто несет убытки в случае несанкционированного чеканки токенов, компрометации ключа или ошибочной выплаты. Соглашение о возмещении убытков может распределять убытки между компаниями; оно не может передавать установленную законом обязанность или предоставлять продавцу доступ к долларам во время сбоя в работе.

Что происходит при прекращении партнерства? Приостановить выпуск новых токенов относительно просто. Непогашенные токены могут остаться в кошельках, которые не контролирует ни одна из компаний. Соглашение должно предусматривать финансирование и распределение обязанностей по продолжающимся выкупам, уведомлениям клиентов, хранению документации и технической поддержке. Если финтех-компания может сменить эмитента, необходимо определить, как держатели будут отличать старые токены от новых и кто останется ответственным за каждый из них. Возможность заменить поставщика теряет значительную часть своей ценности, если никто не согласился обслуживать токены, выпущенные ранее.

Часто задаваемые вопросы

Нужен ли нам фирменный токен, чтобы предлагать платежи в стабильной монете?Нет. Финтех-компания может интегрировать существующий токен, если целью бизнеса является расчет, а не эмиссия. Этот вариант позволяет избежать создания нового обязательства по выкупу, хотя услуги по хранению, обмену и переводу по-прежнему требуют отдельного анализа на предмет лицензирования.

Можем ли мы передать управление резервами на аутсорсинг, если станем эмитентом?Да, при условии соблюдения применимых требований. Окончательное правило OCC позволяет эмитентам, подпадающим под его действие, нанимать консультантов для управления резервами. Эмитенту по-прежнему необходим надзор, надёжная отчётность и доступ к ликвидности, достаточной для выполнения собственных обязательств.

Что следует попросить потенциального эмитента продемонстрировать?Попросите его продемонстрировать один процесс чеканки, один процесс выкупа и один случай неудачной выплаты с использованием предлагаемых счетов, договоров и прав на подпись. Сравните эту демонстрацию с тем, что торговец увидит на экране. Если в документах, программном обеспечении и обещаниях клиентам указаны разные лица, принимающие решения, устраните это несоответствие до запуска.

Если ваша компания выбирает между прямой эмиссией и схемой «белой этикетки», вы можете обратиться в Kelman PLLC для обсуждения предполагаемого движения средств, полномочий эмитента и условий, регулирующих эмиссию и выкуп.

Реклама юридических услуг. Данная статья содержит общую информацию, а не юридическую консультацию.

Источник