Крипта для «неквалов». Что учесть физлицу по закону о цифровых валютах

В Госдуме готовятся с 1 сентября принять правила обращения криптовалют в России. Юристы пояснили, какие операции и с какими активами станут доступны для неквалифицированных инвесторов

21 июля Госдума планирует рассмотреть во втором чтении обновленную версию законопроекта «О цифровой валюте и цифровых правах». В апреле он был принят в первом чтении, но с тех пор в него внесли ряд поправок. Основные положения регулирования должны вступить в силу 1 сентября, а полноценный режим с ответственностью за незаконные операции начнет действовать с 1 июля 2027 года.

Законопроект вводит комплексное регулирование обращения криптовалют и майнинга. Он устанавливает требования и правила для участников рынка — от бирж и обменников до майнеров и инвесторов. Документ охватывает различные виды применения крипты и ее использования, при этом закрепляет различные права и обязанности для участников ВЭД, квалифицированных и неквалифицированных инвесторов.

Юристы ответили «РБК-Крипто» на вопросы, наиболее актуальные для розничных участников рынка — обычных пользователей криптовалют, по большей части «неквалов»: как можно хранить крипту, где покупать и какую, что для этого нужно сделать.

rbc.group

Какие ограничения будут действовать

Обязательное тестирование, годовой лимит на покупку криптовалют и доступ только к самым крупным активам — это самые чувствительные положения законопроекта для массовой аудитории розничных инвесторов, говорит партнер юридической фирмы Nasonov&Partners, преподаватель НИУ ВШЭ на курсе «Блокчейн-технологии и правовое регулирование» Алексей Насонов. Он отметил, что купить крипту «неквал» сможет через брокера, но для этого должны совпасть сразу четыре условия:

• положительный результат тестирования, действующие один год
• ознакомление с уведомлением о рисках,
• соблюдение годового лимита покупок,
• покупаемая криптовалюта допущена к публичному обращению на организованных торгах.

Лимит для неквалифицированных инвесторов определит Банк России, добавил партнер Digital & Analogue Partners Юрий Брисов. Вопреки ранним сообщениям, фиксированной цифры по цифровым валютам (криптовалютам) в тексте нет, порог в 300 тыс. руб. в год сохранился только для цифровых прав (цифровые финансовые активы ЦФА и утилитарные цифровые права, УЦП) приобретаемых без положительного результата тестирования.

«Неквалам» будут доступны операции только с «белым списком криптовалют»: организатор торгов вправе допустить валюту к публичному обращению, только если она внесена в перечень ЦБ, но порог входа достаточно высок: капитализация в среднем больше 5 трлн рублей (около $64 млрд) за два года, среднедневной объем торгов больше 1 трлн рублей (около $12,8 млрд) и не менее 5 лет публичной истории цены на иностранной бирже, объем торгов на которой — от 100 млрд руб., пояснил юрист. По его словам, на текущем медвежьем рынке среди криптовалют таким требованиям удовлетворяют только биткоин, эфир, XRP, USDC и BNB.

«Совет директоров ЦБ может точечно добавлять валюты на срок до полугода. Все, что не в списке, к публичному обращению не допускается вообще — торговать этим могут только квалифицированные инвесторы на непубличных организованных торгах. То есть для рядового человека легально доступен крайне узкий набор монет, а весь остальной рынок альткоинов уходит либо в квал-сегмент, либо в серую зону». — сказал Брисов.

Кто будет проводить операции с криптовалютой

Центральным элементом крипторынка становятся цифровые депозитарии — организации, совмещающие функции хранителя активов, регистратора и расчетного центра, через которые резиденты смогут легально совершать операции с криптовалютой, говорит доктор экономики, профессор, советник ректора РГСУ Константин Поздняков.

Также появятся регулируемые биржи, обменники, брокеры и управляющие компании. Но только депозитарий вправе оказывать услуги по предоставлению доступа к адресам-идентификаторам (кошелькам) и операции через других посредников возможны с его одобрения.

По словам Насонова, лицензируемые посредники — это структурное ядро закона, поскольку практически все сделки могут совершаться только через них, а все остальное выпадает из легального поля. Фактически, только ВЭД остается ключевым исключением из всей этой механики, добавил эксперт.

«Внебиржевой и p2p-оборот как модель по умолчанию демонтируется. Легальная крипта — это крипта, которая «живет» на адресах-идентификаторах, администрируемых цифровыми депозитариями, и движется внутри регулируемого контура», — сказал юрист.

Что с самостоятельным хранением криптовалют

Отдельного термина «некастодиальный кошелек» в тексте нет — но у него есть точный юридический эквивалент: адрес-идентификатор, не администрируемый ни одним из цифровых депозитариев, говорит Насонов. Он пояснил, что это адрес, ключом доступа к которому владеет сам человек. Само по себе владение своими ключами легально, статья 24 законопроекта прямо признает: обладателем крипты на адресе, который не администрируется цифровым депозитарием, считается тот, кто владеет ключом доступа и может распоряжаться активом от своего имени.

«То есть некастодиальные кошельки не запрещены и не приравнены к чему-то нелегальному — закон их признает как форму владения имуществом. Это принципиально: Россия не идет по пути прямого запрета холодных/некастодиальных кошельков», — сказал Насонов.

Он пояснил, что проблема не во владении, а в движении крипты между собственным кошельком и регулируемой системой: завести крипту снаружи в систему можно, но с серьезным фильтром (ст. 31): «Например, если ты — неквалифицированный инвестор, цифровой депозитарий вправе зачислить тебе на цифровой счет крипту, которая до этого лежала на адресе вне депозитарного контура (то есть пришла с твоего или иностранного кошелька), только если эта валюта допущена к публичному обращению на российских торгах из того самого узкого белого списка».

Для вывода крипты на некастодиальный кошелек введены также определенные фильтры (ст. 45): задержка на 48 часов на перевод на неадминистрируемый адрес при сумме свыше 100 тыс. руб. и проверка получателя по базе «переводов без добровольного согласия» (антимошеннический контур). Если человек попал в эту базу, то есть ранее оспаривал свои переводы, переводы на неадминистрируемые адреса ограничены 100 тыс. руб. в месяц.

«Но опять же итог по регулированию некастодиальных кошельков скорее положительный: некастодиальные кошельки не запрещены, и владение своими ключами закон признает. Но перелив ликвидности из российского контура на некастодиальный кошелек и обратно — безусловно осложнен», — сказал Насонов.

Брисов добавил, что вывод с депозитарного кошелька на внешний будет доступен профучастникам, майнерам и для внешнеторговых расчетов. Физлицо после тестирования и юрлицо после уведомления о рисках выводить могут, но только на адреса, администрируемые квалифицированной иностранной организацией, если иное не установит Банк России, и он также вправе установить предельные суммы таких переводов. При этом, появится практический порог для частных лиц: две и более сделки в месяц совокупным объемом свыше 3,5 млн руб. уже считаются обменной деятельностью и требуют вхождения в реестр регулятора.

Что с привычными криптобиржами

С 1 июля 2027 года фактически блокируются переводы через российские банки на иностранные криптобиржи. По словам Насонова, банк будет обязан отказать в переводе, если есть подозрение, что получатель профессионально занимается обменом крипты, не будучи в реестре («неуполномоченный получатель»).

Также банки обязаны будут отклонять операции по картам, если идентифицируют связь с переводом на зарубежный криптосервис. Списки и реквизиты иностранных платежных провайдеров банкам предоставит ЦБ, объяснил юрист.

Источник